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山西煤炭大佬角力未了局:资金博弈数目惊人
http://www.scdaily.cn  ( 2012-05-31 15:59:39 )  来源:中国经济网

2009年,山西省煤炭企业兼并重组后,大批煤老板淡出公众视野。偌大的舞台上,“幸存”下来的为数不多的煤老板,尤其显得引人瞩目。煤改之后,煤老板们对已有的利益难以割舍,而新的出路还不明朗,大戏刚刚开幕。而他们之间,围绕山西省日渐稀缺的煤炭资源所展开的角力与格斗,亦日趋激烈。

张新明与吕中楼,这两名山西煤业“大佬”之间的争斗,即为一例。

张新明在2005年曾荣登“胡润能源富豪榜”,并在8名入选的山西富豪中位居首位。而吕中楼,亦非等闲之辈,1990年代毕业于中国人民大学经济学系的他,是一名经济学博士,有儒商之誉,曾供职于国家科工委。

从2009年开始,围绕总价已飙升至数十亿元的金海煤矿,这两个曾经交好的山西煤业“大佬”,反目成仇,展开一场角斗。

“大佬”交恶

吕中楼系山西沁水人,1990年代就读于中国人民大学经济学系现代西方经济学专业,获得经济学博士学位,后辞去在国家科工委的工作回乡“做煤矿”。

吕中楼掌控沁和能源集团有限公司(下称沁和能源)、沁和投资有限公司(下称沁和投资)、山西金海能源有限公司(下称金海能源)等公司。

由于是山西煤老板中唯一一名拥有博士学位者,加之待人接物彬彬有礼,吕中楼有“儒商”之誉。吕中楼曾宣称,自己的企业绝不存在偷税漏税等不法行为。

吕掌控的沁和能源,是2001年山西省晋城市沁水县三个国有煤矿及一个煤炭发运站改制后引进外资组建的中外合资企业,其主业为煤炭、煤化工及金融。在山西乃至全国煤炭企业中,沁和能源以吨煤实现利润最高而闻名。

公开信息显示,2011年,沁和能源集团全年共生产原煤483万吨,净利润高达19.5亿元。而其向国家所缴纳的税费,每吨都在其他同类煤炭企业的四倍以上。

张新明是山西古交人,1990年代专营煤炭铁路运输生意,先后与武警黄金指挥部生产经营管理部及武警内蒙古森林总队后勤部“联营”华北黄金实业(集团)公司。张新明的第一桶金,即与此相关。

此后,张创立山西金业煤焦化集团有限公司(下称金业公司),并在2005年被福布斯评为“山西能源版首富”,旗下资产一度号称数百亿元,包括煤矿、焦化厂、电厂、公路运输、铁路专线、房地产等。

澳门豪赌、私挖乱采、矿难瞒报,因涉嫌行贿官员被中纪委调查,因涉黑被公安部调查,因伪造证照偷越国境被河南省公安厅通缉……这位“山西首富”出现在公众视野面前的,是一副另类形象。

“张新明好赌,无论是在澳门赌场,还是在山西经商。他胆大,什么都敢赌!”知情人士如此描述,“他舍得花钱,成箱成捆地向外砸钱。”

张新明和吕中楼的交往始于2004年。经熟人介绍,面临资金链条断裂危险的张新明找到了吕中楼,后者通过旗下沁河投资担保公司借给张4000万元,甚至免掉120多万元的利息。此后,张新明多次在资金紧张时向吕中楼拆借。

“二人当时堪称好友。”接近张吕二人的人士透露,吕中楼与张新明的恩怨源于一座名为金海的煤矿股权交易。交易之后两年,两位大佬反目成仇。

太原一知情煤老板分析,这是一起极为普通的股权转让,股权转让完成之后4年,工商资料等手续也已按协议变更完毕,在没有任何证据能够表明交易时双方当事人中有一方受到胁迫或欺骗的前提下,已经转让其拥有17%股权的原股东,却向法院要求返还46%的股份,而法院一审判决居然支持这一诉求。

煤矿易主背后的资金战

2007年,煤炭价格持续小幅上涨,中国煤炭由净出口转变为进出口平衡。

中国经济高速发展,以年均30%左右的投资增幅撬动煤炭价格。炼焦煤供一度紧张,身为山西煤业“大佬”的张新明,自然知道一座煤矿的升值潜力。

但出人意料的是,他却在那年了将升值潜力巨大的大宁金海煤矿(下称金海煤矿)股权出让给吕中楼。

有资料显示,2007年1月,金海煤矿曾与中国保利集团公司就合作开发进行过接触,但未有下文。

张新明为何急于出让具有巨大升值空间的金海煤矿股权?坊间传闻,那时他在澳门豪赌时输了一大笔钱;而且,他还面临旗下诸多煤矿需要缴纳煤炭资源价款的巨大资金压力。

对于这次交易,吕中楼回忆,“大约在2007年春节到4月期间,张新明四五次开口向我借钱。谁都有困难的时候,我都借给他了。”

吕中楼告诉时代周报记者:“他借钱时总是说公司又缺流动资金了。后来,我对他说‘老张,我不能借了,你得还。’他就说,‘我有矿,我把矿抵给你。’—这时,他欠我的大概数字是1.25亿元。”

张新明所说的矿,即金海煤矿。

金海煤矿位于沁水煤田南部,煤田面积近54平方公里,地质储量40931.19万吨,即便在煤矿多达28座(整合后)的重点产煤县山西省阳城县,金海煤矿亦为公认的巨无霸其储量接近其他27座整合矿的总和,目前总市值约25亿元。

据吕中楼介绍,张新明还不了借款,于是将金海煤矿的部分股份转让给他。

当时金海煤矿所属的金海能源2007年第三次股东会决议表明:公司其他股东放弃在同等条件下的优先受让权,同意北京鑫业投资有限公司(下称北京鑫业)、张新明、张文杨、冯小林四股东,向沁和投资分别转让15%、17%、27%、2%共计61%的股份。

转让后,金海能源一共4个股东。除沁和投资外,其余3个股东是,山西煤炭运销总公司晋城分公司阳城县公司(下称阳城煤运)持股28%,北京鑫业持股10%,王向东持股1%。

金海能源股份转让价格延续2003年、2005年的惯例,30万元1%的股份。在这三次转让中,张新明由最初的60%股份,锐减到17%,直至出局。

2007年9月13日,沁和投资与各方股东签署《山西金海能源股权转让协议书》,沁和投资共计支付转让金1830万元。

同年晚些时候,沁和投资又收购进王向东所持1%股份。至此,吕中楼的沁和投资持持有金海能源62%股权,拥有绝对控股权。

2007年,张新明获得金海能源股份的对价款后,进军资本市场,谋求金业公司上市。当年9月,金业公司闪电约会ST威达,但合作上市计划迅速流产。

第二年9月,金业公司再度梦断ST泰格的资产重组和定向增发。2008年12月,大通燃气与金业公司的重大资产置换计划骤然宣告停止,上市蓝图终成画饼。

随后几年,煤炭价格不断上涨,张新明眼睁睁地看着一座金矿从手中溜走。

据吕中楼描述:金海能源股权转让后,张新明一直觉得煤矿被“贱卖了”,在多个场合建议吕中楼卖掉金海煤矿,或者“咱一起弄吧,我在原股权价格上给你加钱”。

后来,张新明把价格加到9.3亿元。吕中楼打听到,张新明利用原来的公司资料联系到一个买主,买主同意出价15亿元买他的股份。

“他要做成这笔买卖的话,居中就要挣5亿多元!”吕中楼当然不会同意。

吕中楼未曾想到,在他拒绝张新明被对方揪住领带拿起烟灰缸作打砸状威逼后,一张无形大网已悄然拉开。最先被网住的,是一个女人。

年利息18亿的欠条

在张新明与吕中楼的恩怨是非中,一个女人的身影贯穿始终。

这个女人名叫裘晓红,40多岁。裘晓红跟张新明、吕中楼都有着千丝万缕的关系。

裘晓红最初是张新明的员工,一度出任金业公司财务总监。在山西省财政厅组织的一个培训班上,裘与吕成为同学。

在她的牵线搭桥下,吕中楼认识了张新明,并多次为陷入困境的张新明出钱出力。

后来,裘晓红成为吕中楼的员工。吕委托她管理其与张新明共同持股的山西芦清王酒业有限公司(下称芦清王酒业)。

2007年9月11日,沁和投资以6400多万元收购芦清王酒业董事长董森滨51%的股份。在这51%的股份里,吕中楼占51%,张新明占49%。依据这次投资,张新明声称对吕中楼完全控制的沁和投资公司持49%股份。

随后,吕中楼以百万元年薪委托裘晓红负责芦清王酒业项目管理。

后来,张新明在澳门豪赌惨败,欠下山西另一个大亨谢某几亿元赌债。董森滨揣摩,面对对方的逼债,张新明曾经的下属裘晓红现在是吕中楼的“红人”,或许可以通过裘再找吕中楼要些钱。

董森滨回忆,张新明很快就开始行动了。2009年1月,张新明占据芦清王酒业在太原市的办公室,任命外号“拐三”“米老三”的米为民为芦清王酒业总经理。

2009年4月,董森滨回太原质问张新明,为什么侵占芦清王酒业。张新明拿出一份由他手写、裘晓红签字的纸条,其内容为,沁和公司欠张新明3.9亿元,张新明要求沁和公司将这3.9亿元交付给谢某。

此外,张新明还出示了一张欠条,欠条内容为,张新明欠谢某7000万元,每天利息500万元,由裘晓红承担担保还款责任。

按此利息计算,7000万元的欠条年息18亿元。

事后,董森滨向裘晓红求证。裘称,这两张欠条是张新明和谢某将她非法囚禁在太原国贸大厦两天两夜,通过威胁、恐吓,逼迫她签字的。

董森滨回忆,张新明还对他说:“你等着看吧,我们已经安排好了,太原市公安局已经给裘晓红立案了,我们要让法院判决裘晓红无期徒刑,要回裘晓红的所有财产。下一步就是吕中楼。”

2009年7月,当吕中楼在张新明拿来的一份《股权置换和债务重组协议书》(下称《置换协议》)看到,上面居然有他的签字,而他本人根本不知情。《置换协议》让吕中楼再拿出数亿元,作为购买金海能源股份的对价付给谢某。吕中楼大怒,哪有几年前就结束的买卖,还来找后账的?

蹊跷的是,《置换协议》中的金额和董森滨看到的借条金额,均为3.9亿元。

在太原市公安局2010年1月22日的一份询问笔录上,裘晓红承认,吕中楼曾拒绝在《置换协议》上签字,签字是她从别的材料上复印过来的。而那7000万元的欠条,裘晓红则以谢某借款的名义,让吕中楼给了谢某。

自拒绝在《置换协议》上签字,被张新明揪住领带之后,吕中楼即宣布与张绝交。吕称,张新明后来还给他打过几次电话,说你们这些知识分子就是爱较真,他自己只是脾气不好,但他不为所动。

张吕二人反目后,左瞒右骗、左右逢源的裘晓红成了最先倒霉的人。

虽然她在财务上确实有许多“不干净”之处,但吕中楼并未有追究其责任的意思表示,她依然被判。裘用十年刑期为两个煤业大佬的恩怨“埋单”。

董森滨在和张新明、“拐三”等人共事的日子里,了解到更多“内幕”。

“第一步,先让裘晓红签署两张欠条,形成4.6亿元的债权债务;第二步,抢占芦清王酒业资产,逼迫董转让股权给张新明,形成张新明掌控芦清王酒业的事实;第三步,以芦清王酒业的名义举报裘晓红职务侵占,达到法院判决其无期徒刑并附带民事责任,‘偿还’两张天价欠条;第四步,以沁和投资的财产‘偿还’裘晓红的债务,把吕中楼想法弄倒整垮,最终达到接管沁和能源几十亿资产的目的。”

此时,董才明白,张新明根本瞧不上芦清王酒业,他有更大的目标。

无侵害对象的职务侵占案

胆小的董森滨逃离了太原。事实证明,正因为胆小,他方才得以暂免牢狱之灾。而自以为左右逢源的裘晓红,却没有那么幸运了。

就在董森滨被吓坏的那些天,果如张新明所说,太原市公安局立案审查裘晓红职务侵占案。

时代周报记者在太原市公安局起诉意见书(并公刑诉字【2010】012号)中看到这样的记录:“2009年4月8日,我局收到山西芦清王酒业有限公司举报本公司总经理裘晓红职务侵占的举报材料……”

而身为芦清王酒业董事长的董森滨,居然对举报之事一无所知,其实际控股人吕中楼对此事也闻所未闻。

2009年6月18日,裘晓红因涉嫌职务侵占罪被太原市公安局刑拘。此后,吕中楼、董森滨等人多次向太原市公安局反映情况,表示裘晓红所有支出均有吕中楼授权,但无人理会。

直到一份举报信被公安部领导批示到山西省公安厅,事情才出现转机。由山西省公安厅副督察长王乃生牵头,省厅经侦、法制、督察总队组成联合调查组,对此案进行核查。核查结果认为:“本案不宜以刑事案件处理,是一起典型的经济纠纷”。

核查报告还指出:“立案不实”“取证偏袒”“主体不清”等诸多问题,是“严重违反《公安机关办理刑事案件程序规定》”第105条、第162条规定的办案行为。受害人董森滨不承认受到侵害,使本案对侵害对象无法确定。在此情况下,对“涉案当事人采取强制措施并且拟使用边控及技侦手段,上网抓捕是完全错误”。

2009年7月17日,裘晓红被监视居住。时代周报记者在相关案卷中发现,董森斌被指向太原市西温庄乡信用社主任行贿15万元,骗贷2600多万,本息1200多万不能如期归还。吊诡的是,在此期间,董森斌不但反复推翻自己原先的说法,还多次积极举报吕中楼及山西省公安厅督查总队工作人员。

5个月后,太原市公安局再度将裘晓红刑拘。2009年12月31日,裘被太原市检察院批准逮捕。二审完毕,裘晓红被刑10年。

并非结局

张新明卖出去的煤矿股权,在吕中楼投入数亿元经过5年的苦心经营后,颇具规模;而张新明仍有希望通过司法诉讼将已生效的转让协议作废。按照相关法律,5年前的交易即便存在纠纷,也早已超过诉讼时效。但这些,对张新明来说,并不构成障碍。

据吕中楼介绍,两人绝交时,张新明已经知道《置换协议》并非吕中楼亲笔签字。公安询问笔录上,裘晓红也做了同样的陈述。但张新明仍然以此为证据,向法院提起诉讼,要求法院返还已出售的金海能源股份。就连沁和投资借给谢某的7000万元,也被张新明拿来作为履行《置换协议》的证据,以此延续诉讼有效期。

原本互不关联的几个协议或合同,被张新明拧在一起端上了法庭。

张新明在诉状中称,吕中楼签署的《置换协议》中的“对价款项未付清”,因此,请求法院判决废除两人以及各自公司之间有关金海股权的所有协议和交易;张新明退给吕中楼及其公司全部款项与利息,吕中楼及其公司全部返还所购46%股权。

《置换协议》约定,张新明的一些公司和吕中楼的一些公司之间股权重组事项,并约定“甲方(张新明)指定乙方(吕中楼)将合作款人民币3.9亿元转给自然人谢某”。这相当于除了已完成的交易,吕中楼一方还需再拿出3.9亿元给张新明。

虽然吕中楼一再否认有过这么一个《置换协议》存在,但张新明仍然获得一审法院支持。

吕中楼的代理律师北京市大成律师事务所律师姬敬武称,一审法院认为金海能源“1%股份30万元的转让价格,不符合现实”,“明显较低”,“工商局备案的股权对价不是双方真实意思的表示”,违反市场规律及相关法律。

姬敬武认为,《置换协议》即便有效,也仅是张新明与吕中楼两个自然人之间签署的协议,与公司法人无关;法院以此判决由两家公司来承担责任,从法律上来说,根本无法成立;即便张新明的主张正确,但他也并未获得其他人的授权,无权主张其本人以外的股权争端。

目前,该案尚未终审,最终结果有待最高法院审理。

两位煤业大佬之争,给法院带来巨额诉讼费。仅此一案,诉讼费即高达165.87万元。而这只是吕中楼和张新明之间的诉讼大战中的官司之一。

2011年9月,张新明以同样手法将阳城煤运告上法庭,由太原市中级人民法院作出判决,其操作套路与对吕中楼一样。若张再次胜诉,数亿元国有资产将被侵吞。

2010年,张新明控制了曾向沁和投资转让金海煤矿15%股权的北京鑫业后,即以沁和投资未履行3.75亿元借款合同为由,于2010年11月向山西省高院提起诉讼,要求沁和投资返还其金海公司15%股权。当沁和投资在诉讼中提出一份股权转让款变更为2亿元的《补充协议》的关键证据后,张新明称,从未与沁和投资签订过这份《补充协议》,补充协议系伪造。如今,18个月过去了,这个判决迟迟未宣判。

而张新明、吕中楼两个煤业大佬围绕金海煤矿控制权的争夺战,仍处于短兵相接的中盘。

(来源:时代周报)

慕扬

编辑: 张飒   [关闭窗口]
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